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Capital initial

Pour pouvoir créer une Sàrl ou une SA, vous devez réunir un capital initial. Il sert à informer les tiers de la situation financière de votre société nouvellement créée. C’est une sorte de garantie pour vos fournisseurs et partenaires commerciaux que vous disposez de suffisamment de capital dans la phase de lancement de votre entreprise pour la maintenir en vie et pour payer leurs factures. L’avantage pour vous en tant que cheffe ou chef d’entreprise, c’est que grâce à cet apport, en cas d’insolvabilité, vous n’engagez que le patrimoine de l’entreprise et non plus votre patrimoine privé.

À combien s’élève le capital initial d’une Sàrl ?

Le capital initial d’une Sàrl, également appelé parts sociales ou capital social, s’élève à 20 000 francs au moins et doit être effectivement versé (entièrement libéré). Il n’existe pas de limite maximale. L’apport minimal par associé-e est de 100 francs. Vous pouvez apporter le capital initial de 20 000 francs sous forme d’argent, d’apports en nature tels que biens immobiliers, machines, mobilier, véhicules, etc. mais aussi sous forme mixte. Le capital apporté est remis à la disposition de votre entreprise dès que celle-ci est inscrite au registre du commerce.

À combien s’élève le capital initial d’une SA ?

Le capital initial d’une SA, également appelé capital-actions, s’élève à 100 000 francs au moins. Sur ces 100 000 francs, 50 000 au moins doivent être effectivement versés (capital partiellement libéré). Les 50 000 francs manquants sont pour ainsi dire déposés comme des billets à ordre internes. Le conseil d’administration peut à tout moment exiger le montant de ces billets à ordre de l’actionnaire. Vous pouvez apporter le capital initial de 100 000 francs ou 50 000 francs sous forme d’argent et/ou d’apports en nature tels que biens immobiliers, machines, mobilier, véhicules, etc.

Dans le cas des sociétés anonymes dont le capital initial dépasse 250 000 francs, vous devez verser (libérer) au moins 20 % du capital initial. Le capital apporté est remis à la disposition de votre entreprise après sa création.

Comment et où dois-je verser ce capital initial ?

Il existe deux façons de réunir le capital initial. Soit vous déposez de l’argent sur un compte spécial réservé à la création (compte de consignation) auprès d’une banque, soit vous effectuez un apport en nature de même valeur.

Variante 1 : dépôt de capital – compte de consignation

Si vous souhaitez réunir le capital initial en numéraire, vous devez déposer l’argent auprès d’une banque, sur un compte de consignation, pendant la phase de création de votre entreprise. La banque vous remet alors pour le montant versé une confirmation de consignation que vous devrez présenter par la suite à l’office du registre du commerce. Une fois l’entreprise créée, ce compte est fermé et l’argent versé est remis à la disposition de votre entreprise. Pour cela, prenez contact avec une banque.

Variante 2 : apports en nature

Les apports en nature peuvent revêtir toutes sortes de formes: biens immobiliers, machines, mobilier, véhicules, logiciels, etc. Pour que vous puissiez utiliser ces biens en tant que capital initial, ils doivent d’une part vous appartenir et d’autre part pouvoir être évalués et vendus (un véhicule en leasing p. ex. ne peut donc pas servir d’apport en nature). Autrement dit, vous devez déterminer la valeur marchande (ou valeur vénale) de vos apports en nature. Pour cela, le mieux est de vous adresser à des professionnels tels que votre garagiste, votre gérant-e d’immeubles, votre commerçant-e, qui en estimeront la valeur marchande. Dès que vous connaissez celle-ci, procédez de la manière suivante :

1. Chercher un organe de révision

Cherchez un organe de révision aussi indépendant que possible. La plupart des bureaux fiduciaires proposent des services de révision. Vous devrez en effet faire contrôler et confirmer la valeur de vos apports en nature par un réviseur à une date ultérieure. Pour que tout se passe bien, contactez l’organe de révision suffisamment tôt et exposez-lui votre projet. Il vous donnera en outre de précieux conseils pour la suite de vos démarches.

2. Signer le contrat d’apport en nature et de reprise de biens

Il s’agit d’un contrat entre vous en tant particulier et l’entreprise à créer. Vous y officialisez le fait que vous souhaitez transférer votre patrimoine personnel à votre future entreprise sous forme d’apports en nature et les contreparties (actions, parts sociales) que vous recevez en retour en tant que particulier. Ce contrat est requis par la loi et doit être signé par tous les fondateurs. L’office du registre du commerce de Zurich propose les modèles suivants :
Sàrl:

SA:

L’Office du registre du commerce du canton de Berne offre la fiche d’information suivante :

3. Rédiger le rapport de fondation

Le rapport de fondation est une synthèse de tous les apports en nature et des contreparties (actions, parts sociales) obtenues par les fondateurs de l’entreprise. Il est requis par la loi et doit être signé par tous les fondateurs.

Sàrl:

SA:

L’Office du registre du commerce du canton de Berne offre la fiche d’information suivante :

4. Faire contrôler le rapport de fondation par l’organe de révision

Vous devez faire contrôler votre rapport de fondation par un organe de révision. Celui-ci vérifie qu’il est conforme sur le plan formel et que la valeur des apports en nature a été correctement évaluée. Si tout est en ordre, votre organe de révision vous délivrera une attestation de vérification, que vous devrez ensuite présenter à l’office du registre du commerce avec votre rapport de fondation.

Ce contrôle de l’organe de révision coûte entre 500 et 2000 francs, selon la charge de travail.

Les offices du registre du commerce de Zurich et de Berne mettent des exemples d’attestation de vérification à disposition :

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